THỦ TỤC GÓP VỐN VÀO CÔNG TY BẰNG TÀI SẢN CỐ ĐỊNH

THỦ TỤC GÓP VỐN VÀO CÔNG TY BẰNG TÀI SẢN CỐ ĐỊNH

1. Tài sản góp vốn vào công ty

Được quy định tại điều 35 Luật Doanh Nghiệp năm 2014, theo đó tài sản góp vốn vào công ty bao gồm:

• Đồng Việt Nam,
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi,
• Vàng,
• Giá trị quyền sử dụng đất,
• Giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ (Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và accs quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn.)
• Bí quyết kỹ thuật,
• Các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
• Tài sản cố định
• Tài sản cố định

Hiện nay chưa có khái niệm thống nhất về tài sản cố định, tuy nhiên tại Điều 2 Thông tư 45/2013/TT-BTC có quy định về các loại tài sản cố định như sau:

“1. Tài sản cố định hữu hình: là những tư liệu lao động chủ yếu có hình thái vật chất thoả mãn các tiêu chuẩn của tài sản cố định hữu hình, tham gia vào nhiều chu kỳ kinh doanh nhưng vẫn giữ nguyên hình thái vật chất ban đầu như nhà cửa, vật kiến trúc, máy móc, thiết bị, phương tiện vận tải…

2. Tài sản cố định vô hình: là những tài sản không có hình thái vật chất, thể hiện một lượng giá trị đã được đầu tư thoả mãn các tiêu chuẩn của tài sản cố định vô hình, tham gia vào nhiều chu kỳ kinh doanh, như một số chi phí liên quan trực tiếp tới đất sử dụng; chi phí về quyền phát hành, bằng phát minh, bằng sáng chế, bản quyền tác giả…

3. Tài sản cố định thuê tài chính: là những TSCĐ mà doanh nghiệp thuê của công ty cho thuê tài chính. Khi kết thúc thời hạn thuê, bên thuê được quyền lựa chọn mua lại tài sản thuê hoặc tiếp tục thuê theo các điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng thuê tài chính. Tổng số tiền thuê một loại tài sản quy định tại hợp đồng thuê tài chính ít nhất phải tương đương với giá trị của tài sản đó tại thời điểm ký hợp đồng.

Mọi TSCĐ đi thuê nếu không thoả mãn các quy định nêu trên được coi là tài sản cố định thuê hoạt động.

4. Tài sản cố định tương tự: là TSCĐ có công dụng tương tự trong cùng một lĩnh vực kinh doanh và có giá trị tương đương.”

• Thủ tục góp vốn vào công ty bằng tài sản cố định

Cũng theo điều 35 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì cá nhân, tổ chức có quyền góp vốn vào công ty bằng tài sản cố định, tuy nhiên thủ tục góp vốn vào công ty bằng tài sản cố định có điểm khác biệt so với thủ tục góp vốn bằng Đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ

Trình tự, thủ tục góp vốn bằng tài sản cố định như sau:

Bước 1: Định giá tài sản góp vốn

Thực hiện theo quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp năm 2014, theo đó, các các nhân, tổ chức khi góp vốn vào công ty mà không phải là đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ thì phải tiến hành định giá và được thể hiện bằng đồng Việt Nam

• Chủ thể có quyền thẩm định:
• Các thành viên hoặc cổ đông sáng lập;
• Tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp;
• Nguyên tắc khi định giá:
• Khi thành lập: Nguyên tắc nhất trí giữa các thành viên hoặc các cổ đông sáng lập hoặc do tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá (giá trị tài sản góp vốn phải được đa số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận)
• Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp: do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá (giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.)

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định

Hồ sơ góp vốn bằng tài sản cố định được chia làm hai loại phụ thuộc vào chủ thể góp vốn:

• Trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn không kinh doanh:

Theo khoản 13 Điều 14 Thông tư 219/2013/TT-BTC thì trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn bằng tài sản vào công ty TNHH, công ty Cổ phần thì chứng từ đối với tài sản góp vốn bao gồm:

Biên bản chứng nhận góp vốn;

Biên bản giao nhận tài sản.

• Trường hợp cá nhân, tổ chức góp vốn kinh doanh:

Theo quy định tại khoản 7 Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC thì hồ sơ góp vốn bằng tì sản cố định phải có:

Biên bản góp vốn sản xuất kinhd doanh;

Hợp đồng liên doanh liên kết;

Biên bản định giá tài sản của Hội đồng giao nhận vốn góp của các bên góp vốn (hoặc văn bản định giá tài sản của tổ chức có chức năng định giá theo quy định của pháp luật);

Hồ sơ về nguồn gốc tài sản.

Bước 3: Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Thành viên góp vốn bằng tài sản của công ty TNHH, công ty hợp danh, cổ đông của công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định tại khoản 1 Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2014:

• Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không chịu lệ phí trước bạ;
• Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặcđăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;
• Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữuhợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Lưu ý:

• Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
• Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừtrường hợp thanh toán bằng tài sản.